Sok minden változni fog a Max Payne következő részében, hiszen haladni kell a korral, viszont a játék hangulata, ami az első részt naggyá tette, ismét visszatér.
Jeronimo Barrera, a Rockstar termékfejlesztési alelnöke beszélt nemrég a játékról a GameSpot-nak. A helyszín ugyan változik, hiszen a havas new york-i utcák helyett Brazília forró és fülledt tájain teszünk majd igazságot, de ez nem azt jelenti, hogy hiányoznának a sorozatra jellemző noir narratívák és Max belső monológjai. "Ugyan felfedtük, hogy a helyszín Sao Paulo lesz, de a játék hű marad az előző két rész alapjaihoz. A noir témáktól kezdve a látványon ls James McCafrrey szinkronhangján keresztül a képregényszerű átvezetésekig."
Hogy biztosra menjenek, még az eredeti fejlesztővel, a Remedy-vel is kapcsolatba léptek. A sztorit kissé kibővítették, nem egyetlen este folyamán játszódik, ahogyan az előző két epizód, hanem néhány hét leforgása alatt. Azt is megszellőztették, hogy Max néhány "ismerős helyszínre" is visszatér majd.
